上市公司退市制度比较研究

裴佳新

摘要：退市制度是资本市场一项基础性金融法律制度，从证券制度发展的几个阶段，对退市制度的演化进行分析比较，并通过对比完善资本市场退市制度提出一些建议。

关键词：上市公司退市制度信息披露

一、退市制度概述

上市公司退市是指上市公司股票因各种原因在特定证券市场上暂停或终止交易的一种行为。退市制度的建立和实施对提高上市公司整体质量、形成优胜劣汰的市场机制意义重大。回顾退市制度的发展历程，可分为三个阶段，第一阶段为2001年发布的《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，第二阶段为2012年发布的《深证证券交易所创业板股票上市规则》，第三阶段为2018年发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，此三个阶段象征着我国退市制度的成长阶段，即从初生到幼年到青年，为什么第三阶段没有定义为成年呢，因为在2018年的退市新规中，虽然更加严厉规范了上市公司的退市条件，甚至被称为最严新规，但是还是缺乏对中小股东的权益保护，中小股东由于信息的不对称，在交易过程中一直处于弱势，虽然有了更加严厉的退市制度，注册会计师的不作为甚至帮助掩藏，更是扰乱了证券市场的公平交易的秩序，以下将就退市制度的三个发展阶段进行说明。

二、退市制度发展阶段及存在问题

（一）第一阶段。此阶段退市制度虽然各方面规范的较为完整，但是缺乏执行力。自2001年起水仙公司退市作为上市公司退市的开端，至2011年共退市77家公司，其中45家属于强制退市，退市公司占上市公司数量甚至不足百分之一，表明退市执行力严重欠缺。相比之下，国外完善的证券市场一般退市率应该至少在百分之五以上。此阶段中国退市制度范围健全，但是不符合我国证券市场的实际情况，落地性不强，证监会监管也较为松懈，制度执行力度不强，退市制度缺乏可操作性。

（二）第二阶段。此阶段，国家通过总结十年以来的经验教训，将退市制度继续推向成熟，此阶段增加了创业板公司退市制度，规定连续三年净资产为负或连续三年营业收入低于1000万元，将终止上市。此阶段首先根据市场的发展拓展了退市制度的范围，更加严格规定了上市公司退市的强制性要求，但是实际执行起来却是更多的公司采用财务处理、盈余管理的手段将利润虚增，导致了12年之后股市的虚假繁荣，更多的公司为了达到三年审核期限的要求，进行财务造假，虚假的利润吸引了更多的中小股东深入其中。以最近的“康美药业”为例，虽然此事件证监会正在调查过程中，但是还是可以看出该企业因为被挂上了“ST”，通过各种手段在每年年底虚增货币资金高达299亿，用这种手段来规避退市，信息匮乏的中小投资者，被虚假的财务报表所蒙蔽，直到2018年年报的时候对年报进行了调整。虽然以会计差错作为调整理由，看似不可思议的事情却在接连不断的发生，退市制度反而倒逼了企业去虚增利润，并没有达到自己真正的目的。

（三）第三阶段。2018年3月2日，证监会宣布就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见。2018年新规主要有以下几个重点，一是重大违法行为退市制度，二是强制退市特点，三是保护投资者权益，四是重大违法上市公司需五年后重新上市。此阶段被媒体宣传为最强退市新规，首先执行此新规的退市公司为长生集团，在国家的大额行政罚款后，长生集团的剩余资产是否能对于中小股东的权益进行保护，还是此制度的保护依旧是空谈还有待时间的证明。新规出现后，证监会对獐子岛“扇贝跑路”事件进行了处罚，在扇贝连续跑路的5年中，通过二级市场的减持，董事长吴某共计套现近4亿元，最终证监会对獐子岛集团股份有限公司处以60万元罚款，并对高管层处以5万元-30万不等的罚款，罚款力度不强，犯罪成本过低，不利于市场秩序，但是2018年起比之以往，证监会罚款力度已经提升。

三、实施对策

退市制度目前来看更多的做到的是事后的追责，在上市公司发生大型违法事件或者经营不善的时候才会出现，通过在股市平台上的不断融资，将一个窟窿填补到另一个窟窿，而且注册会计师失去独立性，虚假错报情况较多，舞弊事件频发，犯罪成本过低，易导致更多的公司铤而走险。与成熟的资本市场相比，我国退市率过低，没有形成常态化的股市优胜劣汰，纳斯达克及纽交所都兼具有定量与定性分析的退市制度，而且纽交所能够通过新闻媒体及时准确将信息对投资者公布，有利于保护中小投资者权益。那么对于我国退市制度的未来发展来说，需要借鉴的主要是以下几个方面：

（一）健全退市机制。目前我国强制退市的衡量标准较为单一，主要是以经营利润以及合法合规方向为主，建议模仿成熟资本市场的退市标准，根据我国证券市场特殊情况，建立多维度、多层次的退市考核机制，同时监管部门也应及时根据考核指标对上市公司进行裁量。

（二）完善沟通渠道。现在中国证券市场信息不对称情况严峻，甚至大部分股民关于投资公司的消息主要来自与各平台的推送及投资建议，真实的信息资料被掩藏。目前监管部门并没有建立起与中小投资者的信息沟通渠道，可通过报纸、网站、公众号等多种方式，让信息得到有效传递，增强上市公司信息纰漏的及时性、全面性和准确性。

（三）完善公司主动退市制度。对退市程序进行流程化要求，并着力保护中小股东权益，建立完善的赔偿及救济制度。目前我国市场上主动退市的公司少之又少，但是随着证券市场的发展，亟需提前建立此方面制度，保护投资者权益。

（四）建立完善的转板制度。我国现在主要实现的还是被动转板，即被退市公司由主板市场转至二板或三板市场，极少有公司根据经营情况主动转板。由于转制度涉及退市程序，退市制度是转板制度执行的基础，而转板机制的执行也可以发现退市程序的不足。此外，多层次资本市场之间灵活的转板机制也可以减少退市制度执行的阻力，因此转板机制的发展在一定程度上也会促进退市制度的完善。

参考文献：

[1]翟浩.《上市公司退市：理论分析和制度构建》,2012年

[2]杨栋.《从美股退市制度说开去》.广角杂志,2019年6月

[3]张浩.《我国股票市场退市制度现状研究》,山东纺织经济,2019年6期