浅析企业法律事务管理工作与合规管理工作

陆爱萍

【摘要】企业内部的法律事务管理和合规管理两项工作是支持、维护、促进一个企业正常、有序、高效运作及发展的基石。这两项工作乍一看由于字眼上的近似，容易被混淆且被认为可以相互替代，但实际上这两项工作是具有不同功能及作用的。随着日趋激烈的市场竞争，法律事务管理工作和合规管理工作对企业全面风险管理的支持作用越来越显著。本文旨在梳理这两项工作的具体内容，以及分析相互间的差异及关联，以期对企业全面风险管理工作起到一定的启示作用。

【关键词】法律事务管理 法律风险 合规管理 合规风险

一、企业法律事务管理

企业法律事务管理是以有效防范、控制企业法律风险和维护企业合法权利及利益为目的，开展包括法律事务管理制度的制定、法律风险管控、合同管理、案件管理、知识产权系统管理等专业性法律事务，以及包括法律实务培训、企业法治文化建设等行政管理性事务的系统化管理活动。

1、专业性法律事务

企业专业性法律事务主要内容包括：

（1）、法律政策和指引，包括建立健全企业法律事务管理体系，制定并完善企业法律事务管理制度，指导、协调企业法律事务的运作与处理，保障企业合法权益不受损害；制定明确的法律政策，阐述企业在法律事务管理方面的立场，指导员工在法律问题上的行为等。

（2）、法律风险评估与管控，包括建立法律风险评估流程，对企业业务和决策进行法律风险评估，为企业改制重组、并购上市、产权转让、破产重整等重大经营管理项目和决策提供专业法律意见和建议，识别和预防潜在法律问题。

（3）、合同管理，包括制定合同管理流程，确保合同的合法性和有效性；起草、审核企业对外签署的合同及其他各类法律文件，制定企业各类合同示范文本，参与企业各类对外合作的谈判、磋商。

（4）、知识产权系统管理， 确保企业的知识产权合法注册和保护，防止知识产权侵权问题。

（5）、案件管理，建立诉讼/仲裁案件管理流程，包括与外聘律师合作、案件全过程跟踪和记录等，以应对可能的诉讼/仲裁风险。

（6）、法律培训，开展定期的法律培训，确保员工了解企业在法律事务方面的要求，帮助他们识别潜在的法律风险。

（7）、企业委托或者指派的其他法律事务。

法律事务具有很强的专业性和实操性，需要专门的部门和专业的人员来负责处理，因此，法律事务管理的职责是独立的，是企业其他部门不能替代的。

2、行政管理性事务

企业法律事务管理的行政管理性事务主要包括法务部门人员管理和培养、部门组织建设、法律管理信息系统建设、各类计划与报告、参加业务部门会议、法律宣传和培训、对外聘律师的管理、部门预算管理、会务管理、企业法治文化建设等。行政管理性事务是法律事务部门日常必要的、辅助性的工作内容。“晓业务、懂管理”是企业法务的基本能力要求。而企业法务与外聘律师的重要区别之一即是企业法务的日常工作中有小部分时间需要处理行政管理性事务。

3、企业法律风险管理

法律风险是指基于合同约定或法律规定，由于企业及其利益相关者的作为或者不作为导致的不确定性，或者企业外部环境及其变化，对企业实现目标的负面影响。企业法律风险管理贯穿于企业决策和经营管理的各个环节，是企业全面风险管理的重要组成部分，包括明确法律风险的环境信息、评估、应对、检查、监督、沟通和记录等。通常企业通过建立完善、有效的法律风险管理体系来实施企业法律风险管理，包括企业法律风险管理的方针、组织机构、职能、资源配置、制度流程、报告与沟通机制、法律风险管理文化等。

从深化风险管理的角度来看，企业法律风险管理需要注意以下细节：

（1）、法律专业支持：建立与法律团队的紧密合作，以获取专业的法律意见和建议，特别是在复杂的法律问题上。

（2）、法律风险评估工具：开发或采用法律风险评估工具，系统性地评估和量化不同法律风险的概率和严重性。

（3）、风险预警机制：建立法律风险预警机制，及时监测法律环境的变化，以便能够提前应对潜在风险。

（4）、法律培训定制化：根据不同部门和岗位的需要，定制化法律培训，使员工能够深入理解法律风险和合规要求。

（5）、紧急响应计划：建立应对法律紧急事件的响应计划，确保企业在法律纠纷或紧急情况下能够迅速做出决策。

二、企业合规管理

合规是舶来词，英文为compliance，就是合乎规定、遵守法规的意思。本质上，合规是一个企业为防控合规风险所采取的治理体系和治理结构。具体来说，企业合规管理是指为有效防控合规风险，以企业和员工的经营管理行为为对象，建立、实施有效、完善的企业内部控制体系，开展包括制度制定、合规审查、风险识别、风险应对、责任追究、评价考核、合规培训等有计划、有组织的管理活动。通过对企业内部各类业务操作的流程控制，防范各个环节违规行为的发生，重点突出诚信合规管理，点面结合，系统性防范。

1、合规管理内容

常规的合规管理一般包括：合规政策和守则，制定明确的合规政策和守则，规范员工在商业活动中的行为，确保合规运营；合规培训和教育，提供全员合规培训，使员工了解合规要求，并知道如何在日常工作中遵守合规规定；合规风险评估和监测，建立合规风险评估机制，定期监测可能的合规风险，采取预防措施；合规审计，进行定期合规审计，检查企业各项业务是否遵守合规要求，及时发现和纠正问题；第三方合作管理，设立供应商和合作伙伴的合规审查流程，确保合作方也符合合规标准；合规通报和沟通，建立合规问题通报机制，鼓励员工报告违规行为，同时确保内外部沟通。

专项的合规管理体系一般包括反腐败合规、反垄断合规、数据合规、安全合规、环保合规、采购合规等。企业所在行业不同，重点合规领域也会有所区别。合规管理的有效性，体现了现代企业管理的实践要求。企业合规管理是动态的，企业管理体系的组织架构及制度构成是静态的，企业合规管理体系的有效性、完整性是在静态和动态的融合推动中发展的。

2、企业合规管理可能存在的问题

（1）、企业管理人员合规管理意识薄弱。

很多企业的管理者还未意识到合规管理的重要性，对合规管理的了解存在一定的局限性，对企业的管理基本上停留在部门规章制度的完善，领导对员工的考核方面。真正参与到合规管理全过程中的人员绝大多数都是财务、法务人员。

（2）、企业合规管理工作不够完善。

国内形成内部书面形式合规管理体系的企业还够不多，平时很多企业都用财务、法务的规章制度顶替了整个企业的合规管理体系。对于发生的日常经营管理事务，企业往往只是根据自身的工作经验进行判断，控制的范围也仅限于各项开支标准，对于各类业务操作流程的关注度相对较少，遇到棘手问题也没有合理的解决方案可以参考。

（3）、企业合规管理执行力度不够。

部分企业管理者对于合规管理的真正内涵了解较少，这就造成了企业合规管理制度不够完善，同时企业合规管理制度的内容不够合理。部分企业合规管理制度的执行力不够，即使企业从表面上看有很完善的、适合自身的合规管理制度，但是看似完善的合规管理制度的实施方案缺乏实际可操作性。然而合规管理的重点是保证内部控制制度的有效贯彻执行，而不是单纯制定出合规管理制度。

（4）、员工的专业素养有待进一步提高。

受到企业性质以及其他方面因素的制约，很多企业的普遍现象是专业类人才较少，专业知识和专业素养的缺乏是常态。然而，企业员工的合规素养不高，会严重影响企业合规管理制度的健全发展。

3、完善企业合规管理制度的对策

（1）、有效提高管理者合规意识。

合规价值观的一般内容包括：既遵守法律法规，又符合道德标准；建立诚信文化；合规文本与合规精神；流程公正透明，也注重保护隐私和数据安全；合规从管理者做起，人人有责；强调规则，也尊重差异化；倡导提出诚信疑虑，并严禁报复等。企业管理者要对本单位合规制度的科学性和合理性承担主要责任。所以，除了相关工作人员，管理者也要进行合规管理制度的培训，这是为了能让管理者意识到企业合规管理制度的重要性，从根本上提升企业管理者的合规意识。

（2）、企业应建立健全合规管理制度。

健全的内部控制应符合以下三个原则：

1）、责权统一，企业要重视责任的控制，对于部门以及工作人员的权利和职责要明确、对等，实施公正、公开、公平的奖惩制度，这样才能真正的将合规管理制度融入进企业管理的每个环节。

2）、相互制衡，指形成纵向关系上的相互牵制，横向关系上的相互监督。在企业部门内部的管理、分工、业务流程等方面形成相互监督和相互制约。

3）、不例外，企业全体员工要共同来参与企业的合规管理制度，这样才能真正履行合规管理制度的全面性和公平性。

（3）、企业应强化监督控制。

企业的合规管理制度常常缺乏有效监管，合规管理制度的作用得不到充分发挥。这要求企业在条件允许的情况下，必须设置内审机构，还要对内审人员进行培训，提高内审人员的业务素养和政治素养，同时还要提高内审人员的服务意识。另一方面，企业应加强内部宣传培训，提高企业管理人员和制度执行相关人员对合规管理重要性的认识与理解，制定企业内部合规管理制度的执行情况考核。企业要定时进行全面审计、对重大经营管理活动进行不定时审计，这样才能及时发现问题，解决问题，才会使合规管理制度不断规范和完善，进而提升企业的经济效益和社会效益。

（4）、切实提高员工专业素养，加强对人的约束。

企业合规文化是组织成员在长期发展过程中形成、传承、积淀的依法合规、遵纪守法的思想观念、价值标准、道德规范和行为方式的集合。企业合规文化由知识（基础）、制度层（保障）、精神层（核心）、物质层（载体）构成。企业要重视内部合规文化的建设，因为企业内部员工素质高低会直接影响到企业合规管理制度的建设，内部员工应具有较强的工作能力和专业素养。因为不论是财或物，都需要人去控制。换句话说，人是任何事物的主体，不管是制度、程序或者财物都由人来完成的。

4、企业合规风险管理

合规风险是指企业及内部员工因不合规行为，引发法律责任、受到处罚、给企业造成经济损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规风险由三个要素组成：企业因违规行为遭受行政处罚，企业因犯罪行为受到刑事责任追究，以及企业因前述行政处罚或刑事责任的追究而遭受营业资格的丧失。[1]

合规风险管理是合规管理的核心工作。企业应围绕合规风险管理展开合规管理的各项工作。企业通过合规风险管理明确合规风险点及采取有效的风险管控措施，将管控要求和管控节点融入企业各类业务的制度流程中，包括理解组织及环境、识别合规义务、合规风险评估、合规风险应对、检查与监督、记录与沟通等的全过程。具体可通过“外规内化，内规优化”；培训、宣贯及合规文化建设；违规处罚；建立违规投诉、举报处理制度；合规风险动态监测、预警；审计监督等基本手段来实现。

企业合规风险管理的三道防线分为：

（1）、核心业务部门是第一道防线。一线岗位和直接经办业务部门要建立起有效的自我监督约束机制，进行有效的自我合规控制。把合规要求融入业务管理制度和流程中。通过严格执行企业合规管理的逐项制度及操作要求，规避底层执行合规风险，确保企业主营业务合法合规。

（2）、支持职能部门是第二道防线。法律、合规、内控与风险管理部门，要建立起事中的监督检查机制，确保设计好的合规管理制度能够有效执行。通过制定企业内部合规管理诸项制度并监督其实施情况，防范企业内部各流程环节合规风险，确保企业内部日常运营合法合规。

（3）、保证职能部门是第三道防线。内部审计、稽查监察部门，要建立起事后监督及责任追究机制，发挥再检查再监督的作用。通过对合规管理实施全面内外部审计，评估企业合规管理从设计到实施的全过程合规风险，提出合规管理的优化改进建议并监督实施，从而确保企业合规管理的持续改进。

从深化风险管理的角度来看，企业合规风险管理需要注意以下细节：

（1）、全员合规文化：建立全员参与的合规文化，使每个员工都理解合规的重要性，并积极参与到合规管理中来。

（2）、持续监测和改进：不断监测合规风险，对合规管理规定和流程进行定期审查和改进，以确保其实效性和适用性。

（3）、风险识别与分类：识别和分类各类合规风险，将其分为战略、操作、法律等层面，有针对性地采取管理措施。

（4）、合规文档化：对合规政策、培训材料、报告记录等进行严格文档化，以备将来审计和证明合规的需要。

（5）、技术支持和自动化：考虑引入技术工具，如合规软件，以加强对合规管理的监控和自动化流程。

（6）、合规风险溯源：建立合规风险的溯源机制，追溯问题的根本原因，从而可以更有针对性地改进管理。

（7）、合规报告透明化：向企业内外部定期透明地披露合规情况，增加企业信任度，并防止违规行为被掩盖。[2]

三、企业法律事务管理与合规管理的差异与关联

1、企业法律事务管理与合规管理的差异

（1）、所适用的“规定”的差异

两者都指“规定”在企业里的适用。法律事务管理针对“外法”（例如法律、法规、司法解释、国际条约等）在企业内的适用，而合规管理是包括内控制度（例如企业各类规章制度及公司章程）以及员工的职业规范、道德规范在企业内的适用。法律法规是所有“规定”中最核心、最重要的部分，而合规管理所针对适用的“规定”一般要大于法律事务管理的范围。合规管理要遵守的规定一般分三个层面：第一层为国家之间及国家宏观层面的规则，如国际通行的法规、惯例或公约、国内法律、法规及规章等。第二层是社会层面的规则，包括但不限于商业惯例、行业惯例、商业伦理等。最后一层是企业微观层面的规则，例如企业内部的各类专项合规管理指引、各类规章制度、员工手册等。

（2）、管理目标的差异

法律事务管理防范企业的法律风险，目标是保障企业合法经营。合规管理防范企业合规风险，目标是保障企业合规经营。合规管理的目标通常包括了法律事务管理的目标，主要是防控法律风险，避免因刑事责任追究或行政处罚而导致企业遭受严厉处罚，减少企业因违规行为而遭受的经济损失，对违规行为防范于未然。

有些企业法务部门越来越被“边缘化”，一方面是因为法务部门一直站在企业经营管理之外处理法律事务，有时过于刻板，另一方面也是因为法务部门不能站到更高处来解决企业的战略风险。合规管理是防范企业合规风险的战略性管理活动之一，这是合规管理与法律事务管理的本质区别，需要自上而下最高层带头践行，也要渗透到企业经营管理的每个流程、环节中。合规管理本身不能为企业增加利润，但有效的合规管理却能为企业避免经济上的损失提供保障和支持，体现在：提升企业的合规风险防控能力，避免财务损失；企业/高管免除或减轻刑事责任；提高企业的品牌价值，增加企业的竞争力等。

（3）、制度体系的差异

两者都有各自专属的专业性规章制度，法律事务管理包括但不限于企业合同管理办法、企业诉讼（仲裁）案件管理办法、外聘法律顾问团队管理办法等。合规管理有诸如企业合规管理办法、专项企业合规管理操作指引等。

合规管理的制度体系指一套合乎规则的公司治理体系。首先，从自我管理的角度，企业在发现内部存在违法违规行为或可能发生违法违规行为时可以及时介入调查，督促实施违法违规行为的主体承担相应的法律责任，同时有效切割了企业责任与违法违规行为实施主体之间的责任。然后，从自我监督的层面，启动该合规治理体系可以及时发现内部机构与员工实施的违法违规行为。再次，从自我预防的层面，该合规治理体系可以助力企业有效管理内部员工、高管、外部有合作关系的第三方等。

（4）、运行机制的差异

1）、运行机制的主要内容和重点存在差异

法律事务管理的主要工作内容和重点是专业性与实务性很强的法律事务，如合同管理、案件管理、企业重大项目、知识产权管理等领域的法律事务，都具有很强的专业性、实务性和独立性。因此，企业法律事务管理需要配备具备专业法律从业资质的人员，这是企业其他部门（包括合规管理部门）所无法替代的。合规管理更关注管理事务及程序事务，主要包括企业合规审查、企业合规风险管理与违规管理。合规管理需要由具备专业管理知识、法律知识和工作经验丰富的人员来负责。合规管理重管理性、程序性，轻专业性、实务性，这一特点经常导致合规管理的独立性会受到企业内部其他部门的挑战，并具有可替代性，合规管理的职能也因此可以由其他相关部门兼管或代行。

2）、风险管理存在差异

法律风险与合规风险的范畴不同。法律风险管理是诸多专业性法律事务之一，而非法律事务管理的核心与主要工作。法律风险包括违法、违约、侵权和怠于行使权利等风险。合规风险管理却是合规管理的核心与主要工作，是一个持续性的过程，需要在企业日常运营中贯穿始终，以减少风险。合规风险包括违法、违反内部规章制度、违反道德规范风险等违规风险。

3）、事项审查存在差异

法务部门的法律审查包括对重大项目、合同文本及其他法律事务的法律专业审查。合规管理部门的合规审查则主要包括重大事项、内部规章制度和各类方案的行政监管合规审查、刑事合规审查以及国际组织制裁合规审查等。有时两者的审查内容很难做明确区分，法律审查中会含有合规审查的内容，合规审查也会带有一定的专业法律意见或建议。

4）、违规管理方面存在差异

法务部门主要对违规管理提供法律专业支持。合规管理部门主要负责职责范围内的违规管理事务。

5）、人员要求存在差异

法务人员需要具备专业的法律知识和专业处理能力。而合规管理人员除了需要基本的法律知识，更需要丰富的企业管理能力和工作实战经验。

2、企业法律事务管理与合规管理的关联

对企业来说，法律事务管理和合规管理都非常重要，而且通常是同时存在的。尽管它们存在明显的差异性，但在某些方面也有交集。企业法律事务管理是向外管理，而合规管理是向内管理，两者相互促进，协同发展。企业应根据行业特性，重点梳理行业的相关法律法规、部门规章、行业主管部门的各类管理规定、国际条约等。企业基于内部职能部门设置精简的目的也可以直接组建统一的法律合规部，将两块业务的专业人员进行整合。要让这两项管理工作有效结合并发挥最大的风险控制力，以下是笔者的一些建议：

（1）、紧密协作：法律事务团队和合规事务团队应该紧密协作，分享信息和洞察可能的法律风险及合规风险，确保法律和合规需求的相互补充。

（2）、综合风险评估：将法律风险和合规风险纳入综合风险评估，识别可能的重叠范围和交叉点。

（3）、法律合规培训：在法律风险中融入合规培训，使员工了解外部法律法规、内部规章制度等“规定”的要求并知道如何在日常操作中遵守。

（4）、法律合规审查：在法律合规审查中，考虑是否满足了相关法律要求及合规要求，以减少法律风险及合规风险。

（5）、合规通报：在法律事务中，考虑将合规情况通报给外聘律师，以确保合规措施得到法律支持。[3]

（6）、合规监测：利用合规管理工具监测合规情况，从而在早期识别并提前处理潜在法律问题。

（7）、风险传导机制：将合规风险传导到法律事务管理中，以避免因合规问题而引发的法律纠纷。

通过将法律事务管理和合规管理紧密结合，企业能够全面识别、评估和管理法律合规风险，从而实现更高效和更全面的法律合规风险控制。

四、结语

国务院国资委于2022年8月公布了《中央企业合规管理办法》，上海市国资委于2022年12月印发了《上海市国资委监管企业合规管理办法》。两个办法都对法律事务管理工作和合规管理工作的一体化融合、协同运作进行了多维度的明确指导。全面企业风险管理工作需要将法律风险和合规风险纳入企业的战略规划中，确保风险管理不仅是一项任务，更是企业文化的一部分。随着法律环境和商业环境的不断变化，企业风险管理也需要持续优化和改进，以适应新的挑战。最终，有效的风险管理将有助于企业稳健地发展并在竞争激烈的市场中取得优势。

姓名：陆爱萍
出生年月：1981年11月
性别：女
民族：汉
籍贯：江苏
学历：全日制大学本科
职称：高级经济师（副高）
研究方向：企业法务

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[1]参考文献：《企业合规基本理论》第三版，陈瑞华著

[2]参考文献：《企业合规管理操作指引与案例解析》，曹志龙著

[3]参考文献：《企业合规与律师服务》，姜先良著